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公司股權轉讓的10條基本知識

时间:2020-06-22     作者:杭州優速財務咨詢有限公司【原创】

  01、有限責任公司股東對外轉讓股權


  應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件,并征求其是否同意轉讓的意見。公司和其他股東應于30日予以答復,逾期未答復者視為同意轉讓。


  02、有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權


  公司或者其他股東可以請求轉讓人將轉讓股權價款用于補足出資的。


  03、名義股東未經實際出資人同意而將公司股權轉讓的


  實際出資人可以按照約定請求名義股東賠償其因公司股權轉讓而遭受的損失,對此,人民法院會給予支持。


  04、公司股權轉讓合同的成立和效力


  應依《合同法》的相關規定認定。工商登記只是股權變更的公示方式,不作為公司股權轉讓合同成立和生效的要件。


  05、有限責任公司股東向他人轉讓股權


  根據《公司法》第35條的規定,應當征得公司半數以上其他股東同意;未經同意轉讓股權且合同簽訂后公司其他股東也不認可的,公司股權轉讓合同對公司不產生效力,轉讓人應當向受讓人承擔違約責任。受讓人明知股權交易未經公司其他股東同意而仍與轉讓人簽訂公司股權轉讓合同,公司其他股東不認可的,轉讓人不承擔違約責任。經其他股東同意簽訂的公司股權轉讓合同生效后,公司應當辦理有關股東登記的變更手續,受讓人得以以股東身份向公司行使權利;公司不辦理相關手續的,受讓人可以公司為被告向法院提起確權訴訟,不得向轉讓人主張撤銷合同。


  06、顯名投資與實際出資的確權


  當事人之間約定以一方名義出資(顯名投資)、另一方實際出資(隱名投資)的,此約定對公司并不產生效力;實際出資方不得向公司主張行使股東權利,只能首先提起確權訴訟。有限責任公司半數以上其他股東明知實際出資人出資,并且公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的,如無其他違背法律法規規定的情形,可以確認實際出資人對公司享有股權。


  07、股東大會決議的法律后果


  股東大會決議是公司權力機關作出的代表公司意志的決策行為,其法律后果應由公司承擔。


  08、股東出資不足的法律責任


  股東出資不足的(虛假出資),應在出資不足的范圍內,對公司債務承擔連帶清償責任;股東出資不足導致公司的注冊資本低于公司法規定的最低標準使公司的法律人格未能合法產生的(公司法人人格否認),應對公司債務承擔無限連帶清償責任;股東抽逃公司資產導致公司履約能力不足的,應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任;股東資產與公司資產混同、股東業務與公司業務混同的(關聯交易),公司的人格即被股東所吸收而不再獨立,股東應對公司債務承擔無限連帶清償責任。


  09、股東對公司清算義務


  有限責任公司由于下列情形解散或被撤銷的,股東應對公司進行清算:第一,公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;第二,股東合議解散;第三,公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。股東未履行清算義務的,債權人不應直接向其主張對公司的債權,只能要求其履行公司法規定的清算義務。


  股東作為清算義務人在公司解散后不及時履行清算義務,致使公司財產流失、貶損的,或者以虛假清算報告或謊稱已履行清算程序而將而將作為債務人的公司注銷的,債權人有權向股東主張賠償因此而產生的損失。


  10、股東喪失民事行為能力或失蹤、死亡后的公司清算


  股東喪失民事行為能力、失蹤或死亡,公司面臨清算的,清算責任人按以下原則確定:股東喪失民事行為能力的,由其監護人作為法定代理人負責清算;沒有確定監護人或者監護人互相推諉的,由法院指定監護人負責清算。股東失蹤的,由其財產代管人負責清算;沒有代管人或者代管人之間有爭議的,由法院指定財產代管人負責清算。股東死亡的,由其繼承人負責清算;沒有繼承人或繼承人互相推諉的,由法院指定清算責任人。

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